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公司注册资本如何确定?

贵州三人行财务 发布时间:2021-01-07 09:59 阅读量:25

 

编者按

   
     

很多小伙伴在注册公司创业时认为注册资本越多越好,可以彰显实力、扩大公司影响,殊不知其中也隐藏风险,笔者在本编中将为大家介绍公司注册资本金额确定以及相关法律风险问题。 



一、定义及沿革

注册资本是指企业在登记管理机构登记的资本总额,是企业各方已经缴纳的或承诺一定要缴纳的出资额的总和。我国法律、法规规定,企业成立之前必须在章程中明确企业的注册资本,合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例,并向登记机构登记。

2014年3月1日公司法修改前,公司注册登记不但要登记注册资本(认缴额)还要登记实收资本(实缴额),有限责任公司有首期实缴不低于20%、最低注册资本不低于3万元、货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%等限定,注册登记需要验资报告,实缴资本到位才能登记设立。

修改后,公司注册只登记注册资本(认缴额),取消前述限制,不登记实收资本,注册登记不需要验资报告,股东认缴出资额就能登记设立。由股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。

 

二、创业者应该考虑的问题

注册资本是不是越高越好?

在我国还实行注册资本实缴制及验资登记制度之时,一个公司的注册资本的高低确实是向其他人特别是不熟悉公司情况的人展示公司实力高低的重要因素。

而现在,大家也越来越知晓,注册资本的高低并不能准确反映公司的经济实力和经营状况。注册资本其实是为了满足公司自身发展运转需要的物质基础,公司设立时注册资本的多少更多是根据投资人对公司运转所需资金的预估,同时考虑资金使用是有个过程的,大笔资金放在账上闲置也不经济。

目前的资本认缴制下,股东可以确定一个注册资本金额,然后根据公司发展需要分次缴纳。比如确定注册资本500万,在10年内每年50万出资到位,时间和金额都是可以自己确定。

 

注册资本不实缴可能带来的风险

认缴制不是不缴,而是暂缓缴纳,是在出资期限届满后再缴。一般情形下,公司无法清偿债务,债权人要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,法院可能因为保护股东依法享有出资的期限利益而不予支持。但在下列情形下可能被要求提前出资:

1、公司破产。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定,人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。

2、公司解散。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条第一款规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴、分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

3、股东在公司不能清偿债务时被追加为被执行人。根据2020年修正的《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定,作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资依法承担责任的,人民法院应予支持。

4、公司章程特别规定。公司章程若约定公司注册资本未全部到位前,股东按认缴注册资本数额对债务承担连带责任、或有公司股东对公司债务承担连带责任等类似规定,法院可能支持股东出资义务加速到期。

5.公司人格否认。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

6、股东恶意延长出资期限以逃避出资义务。公司无法清偿债务,出资期限届满,股东应当出资,但全体股东约定延长出资期限以逃避出资义务,法院可能会判令股东在应当出资范围内承担补充赔偿责任。例如,公司现在无法清偿债务,但公司章程规定,张三应当在2019年3月出资100万元,后全体股东修改公司章程,将张三的出资期限延长至2025年以帮助张三逃避出资,此时法院可能会判令张三在应当出资100万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

 

注册资本到底写多少合适呢?

一般建议公司注册资本的多少参考以下几个要素确定:

1、参考所在行业的资质要求或可能参与招投标的门槛要求;

2、根据公司成立后可能有收入的周期核算的硬性成本或公司无收入情况下运营6个月到1年的成本,包括房租、人力、市场、材料成本等;

3、根据股东的流动资金周转情况考虑认缴的期限和实缴数额,结合投资股东资产实力承受的范围内结合行业特性、公司规模写个略高一点的数字。

 

三、股东实缴出资需要明确写明备注

公司成立后拥有了公司的自有企业基本银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入对应的资金即可,转账资金用途里记得要写上出资款“投资款”,以免发生纠纷时难以解释款项的性质从而导致自身权益受损。

 

四、结语

认缴不等于不缴,只是说创业初期可以暂时缓缴,但认缴制没有改变股东以其认缴的出资额承担责任的相关规定。

       公司运营应根据公司的业务情况以及个人承受风险能力,选择合理注册资本要结合自身的情况,才能更好的帮助公司发展。并非随便填,成年人的世界,任何选择都是有代价的。


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